2024

01-08
新闻动态

上海卓然工程技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股(A股)(以下简称“回购股份”),主要如下:

  ●拟回购股份的用途:本次回购的股份将在未来适宜时机全部用员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  ●回购股份的价格:不超过人民币30.68元/股(含)。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  ●回购股份的资金总额:不低于人民币8,000万元(含)、不超过人民12,000万元(含)。

  公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及董事、监事、高级管理人员明确表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划,公司持股5%以上股东马利平先生未来六个月尚无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划,公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》,具体内容如下:

  (一)2023年12月28日,公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股份。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》(公告编号:2023-085)。

  (二)2023年12月29日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

  (三)2023年12月29日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

  (四)根据相关法律法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第二十四条、第二十六条的规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为了维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立健全公司长效激励机制,促进公司健康可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所规定的最长期限。

  (1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案立即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如果在回购期限内,回购股份总金额达到下限时,则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

  (3)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

  (2)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内,若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  (2)不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

  1、回购股份的资金总额:不低于人民币8,000万元(含)、不超过人民币12,000万元(含)。

  2、按照本次回购金额上限不超过人民币12,000万元(含),回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算,回购数量约为391.13万股,回购股份比例约占公司总股本的1.67%。按照本次回购金额下限不低于人民币8,000万元(含),回购价格上限不超过人民币30.68元/股进行测算,回购数量约为260.76万股,回购股份比例约占公司总股本的1.12%。

  1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  本次回购股份的价格为不超过人民币30.68元/股(含)。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元(含),不超过人民币12,000万元(含)。本次回购资金来源为公司自有资金。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元(含),不超过人民币12,000万元(含)。若按本次回购价格上限30.68元/股(含)测算,假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

  1、上述“本次回购前”的数据为截至2023年12月27日的股本结构数据;

  2、以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况,仅供参考,具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年9月30日(未经审计),公司总资产771,026.02万元、归属于上市公司股东的净资产204,882.23万元、流动资产433,746.60万元,假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币12,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.56%、5.86%、2.77%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  如前所述,根据测算,本次回购不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励,有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力,有利于提升公司经营业绩,促进公司长期、健康、可持续发展。

  (九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

  除因2022年向特定对象发行A股股票事项,公司控股股东、实际控制人兼董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事兼副总经理张新宇先生作为增发对象增持公司股票之外,公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况,在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持,将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

  (十)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

  公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及董事、监事、高级管理人员明确表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划,公司持股5%以上股东马利平先生未来六个月尚无明确的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划,公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生。2023年12月28日,提议人向公司董事会提议以公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为了维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时为了进一步建立健全公司长效激励机制,促进公司健康可持续发展。

  除公司2022年度向特定对象发行A股股票事项,公司控股股东、实际控制人兼董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事兼副总经理张新宇先生作为增发对象增持公司股票之外,提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及未来3个月、未来6个月不存在增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计划,将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

  本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,未转让股份将被注销。如国家对相关政策做出调整,则本回购方案按调整后的政策实行。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生回购股份注销情形,公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  为提高本次回购股份相关工作效率,保证本次回购股份顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内,按照维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于以下内容:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  2、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险;

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2023年12月29日)登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况,具体内容详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站()披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2024-002)。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,具体情况如下:

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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