2024

01-09
新闻动态

广晟有色:广晟有色金属股份有限公司收购报告书

  本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在广晟有色拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。

  收购人签署本报告书已获得必要的授权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  中国稀土集团和广晟集团已分别就本次收购履行了内部决策程序;本次收购尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复,通过国家市场监督管理总局审批。收购人通过国有股权无偿划转的方式取得广东省稀土产业集团有限公司100%股权,从而导致收购人间接持有广晟有色 38.45%股份。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形,属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定免于发出要约的事项。

  本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次收购、本次划转、本次无偿划转、本次权益变动 指 广晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权无偿划转至中国稀土集团,从而导致中国稀土集团通过广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%的股份之行为

  《无偿划转协议》 指 《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》

  《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  股东名称 国务院国有资产监督管理委员会、中国铝业集团有限公司、赣州工业投资控股集团有限公司、中国五矿股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、中国有研科技集团有限公司

  经营范围 许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采,矿产资源勘查(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:稀有稀土金属矿采选,稀有稀土金属冶炼,有色金属压延加工,有色金属合金制造,金属材料销售,金属制品销售,新型金属功能材料销售,有色金属合金销售,金属矿石销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构,根据国务院授权,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

  截至本报告书签署之日,收购人所控制的核心企业包括中国稀有稀土股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀(凉山)稀土有限公司等,主要从事稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理等业务。

  中国稀土集团是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团,主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等,业务范围涵盖科技研发、勘探开采、冶炼分离、精深加工、再生资源综合利用、新材料研发制造、成套装备、技术咨询服务、进出口及贸易等稀土全业务领域、全产业链条。

  中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书签署日,中国稀土集团设立不满三年,其最近一年及一期的主要财务数据如下:

  注:上表中国稀土集团2022年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2023年1-9月财务数据未经审计。

  截至本报告书签署之日,收购人最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形(重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁)。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在不良诚信记录的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  中国稀土集团资源科技股份有限公司 中国稀土 000831.SZ 直接持有中国稀土14.88%的已发行股份;通过中稀发展间接持有中国稀土22.17%的已发行股份 稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易;稀土技术研发及咨询服务;新材料的研发及生产销售;矿业投资;矿产品加工、综合利用及贸易。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得广东稀土集团100%股权,从而间接持有广晟有色38.45%股份。

  为进一步深化国有企业改革,优化资源配置,践行保障国家战略资源安全责任,广晟集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团,推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。

  截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内继续增持或减持广晟有色的具体计划。若发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

  本次收购尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复,通过国家市场监督管理总局审批。

  本次收购前,中国稀土集团未持有广晟有色股份,广晟集团直接持有广晟有色 2.06%股份,并通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%股份。广晟集团直接、间接合计持有上市公司 40.52%的股份。本次收购前,广晟有色的股权控制关系如下:

  中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权。本次划转完成后,中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份(占上市公司总股本的38.45%)。

  本次收购完成后,上市公司控股股东仍为广东稀土集团,实际控制人由广东省国资委变更为中国稀土集团。

  本次交易系中国稀土集团通过国有股权无偿划转,受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权。本次收购完成后,中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团持有广晟有色129,372,517股股份(占上市公司总股本的38.45%)。

  2023年12月29日,中国稀土集团与广晟集团签署《无偿划转协议》,广晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团。

  本次收购已履行和尚待履行的批准程序,请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

  截至本报告书签署之日,本次收购涉及的广晟有色129,372,517股股份为无限售流通股,不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

  本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议;协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  2023年12月29日,广晟集团(“划出方”、“甲方”)与中国稀土集团(“划入方”、“乙方”)签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》,主要内容如下:

  1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权(以下简称“标的股权”)无偿划转给乙方,乙方同意受让该标的股权。

  3、基准日(不含当日)至交割日(不含当日)期间,标的股权对应的被划转企业收益和亏损,由乙方享有和承担。

  (2)国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。

  本次收购以国有股权划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

  《收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

  本次收购系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权,继而通过广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份(占上市公司总股本的38.45%),成为广晟有色的实际控制人。

  因此,本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转,符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形。

  收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《江西南芳律师事务所关于中国稀土集团有限公司收购广晟有色金属股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

  本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日,收购人不存在未来12个月内改变广晟有色主营业务或者对广晟有色主营业务作出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在未来12个月内对广晟有色或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作,也不存在就广晟有色购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在改变广晟有色现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议;收购人与广晟有色其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对广晟有色董事会或高级管理人员的组成进行调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在对可能阻碍收购广晟有色控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在对广晟有色现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在对广晟有色分红政策进行重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对广晟有色的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司的业务和组织结构进行重大调整,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  本次收购前,广晟有色在资产、人员、财务、业务、机构等五个方面均与收购人保持独立。

  本次收购完成后,中国稀土集团将通过广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%的股份,成为广晟有色的实际控制人。本次收购不涉及广晟有色的资产、人员、财务、业务、机构的调整,对广晟有色与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响,广晟有色仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为保证上市公司独立性,中国稀土集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具了《关于保障广晟有色金属股份有限公司独立性的承诺函》,主要内容如下:

  2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业(以下简称“本公司下属企业”)不以任何方式违法违规占用广晟有色的资产、资金。

  1、本公司保证广晟有色的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。

  2、本公司承诺与广晟有色保持人员独立,广晟有色的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企业领薪。

  1、保证广晟有色设置独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证广晟有色能够独立作出财务决策,本公司及本公司下属企业不干预广晟有色的资金使用。

  3、保证广晟有色独立在银行开户并进行收支结算,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

  2、保证广晟有色拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

  3、保证广晟有色董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

  上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失,本公司将承担赔偿责任。”

  本次收购前,中国稀土集团对上市公司不构成控制,因此上市公司与中国稀土集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。

  本次收购完成后,广晟有色的控股股东仍为广东稀土集团,中国稀土集团将成为广晟有色的实际控制人。广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工、有色金属及相关产品贸易业务。中国稀土集团及其控制的企业主要从事稀土矿开采、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等业务。

  本次收购完成后,中国稀土集团及其控制企业在稀土矿开采、冶炼分离、深加工和稀土产品贸易等业务领域,与广晟有色及其控制企业涉及业务相同或相似情形,存在潜在同业竞争。

  为保障广晟有色及其中小股东的合法权益,避免和消除中国稀土集团下属企业与广晟有色之间的同业竞争,中国稀土集团于出具了《关于避免与广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

  1、对于因本次划转而新增的本公司下属企业与广晟有色的同业竞争,本公司将自本承诺出具日起五年内,按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于广晟有色发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式,稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

  2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》等广晟有色内部管理制度的规定,通过股权关系依法行使股东权利,妥善处理涉及广晟有色利益的事项,不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送,不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

  3、上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失,本公司将承担赔偿责任。”

  本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

  收购人已就规范关联交易的安排出具了《关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺函》,主要内容如下:

  “1、在不对广晟有色及其全体股东的利益构成不利影响的前提下,本公司承诺将尽可能地避免和减少与广晟有色及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

  2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,并依法签订规范的关联交易协议,确保关联交易定价公允。

  3、对于与广晟有色发生的必要的关联交易,将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行批准程序,包括关联董事和关联股东履行回避表决义务,并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

  4、本公司保证不通过关联交易非法转移广晟有色的资金、利润,不要求广晟有色违规向本公司提供任何形式的担保,不利用关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。

  5、本公司将促使本公司控制的其他企业(广晟有色及其子公司除外)也遵守上述承诺。

  6、上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失,本公司将承担赔偿责任。”

  截至收购报告书摘要签署之日(即2023年12月29日)前24个月内,收购人与广晟有色及其子公司发生的主要交易情况如下:

  注:2023年度交易发生额系自2023年1月1日至收购报告书摘要签署日的交易发生额。上表中数据为未经审计的含税金额。

  注:2023年度交易发生额系自2023年1月1日至收购报告书摘要签署日的交易发生额。上表中数据为未经审计的含税金额。

  除上述披露的交易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  截至收购报告书摘要签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未与广晟有色的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。

  截至收购报告书摘要签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的广晟有色董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  截至收购报告书摘要签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对广晟有色有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  在本次交易《无偿划转协议》签署日(即2023年12月29日)前6个月内,即自2023年6月29日至2023年12月28日,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

  在本次交易《无偿划转协议》签署日(即2023年12月29日)前6个月内即自2023年6月29日至2023年12月28日,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖广晟有色股票的情况。

  中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书签署日,中国稀土集团设立不满三年,最近一年及一期的主要财务数据请参见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”之“(二)收购人最近三年财务状况”。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2022年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告(天职业字[2023]21759号),认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中国稀土集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

  收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书备查文件“收购人2022年度审计报告”。

  截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  截至本报告书签署之日,收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  (十)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  (十二)《江西南芳律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司收购报告书的法律意见书》

  (十三)《江西南芳律师事务所关于中国稀土集团有限公司收购广晟有色金属股份有限公司免于发出要约的法律意见书》

  本报告书全文及上述备查文件查阅地点:广晟有色金属股份有限公司董事会办公室。此外,投资者可在上海证券交易所网站()查阅本报告书全文。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  收购人名称 中国稀土集团有限公司 收购人注册地 江西省赣州市章贡区章江路16号

  拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √

  收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √

  收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □ 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √

  收购方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

  收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类: A股流通股 持股数量: 0股 持股比例: 0%

  本次收购股份的数量及变动比例 股票种类: A股流通股 持股数量: 129,372,517股 持股比例: 38.45%

  在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间:尚未执行 方式:国有股权行政划转

  是否免于发出要约 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%,收购人投资者可以免于发出要约

  是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ 备注:本次转让为国有股权无偿划转,不涉及资金来源。

  是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款(一)的规定,可免于聘请财务顾问。

  本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否□ 本次收购尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复,通过国家市场监督管理总局审批。

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