2024

01-16
新闻动态

海南金盘智能科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议 公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2024年1月12日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知,于2024年1月15日上午9:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事6名,实到董事6名,会议由董事长李志远主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。

  因公司2022年度利润分配方案已实施完毕,每股派发现金红利0.25元(含税),根据《上市公司股权激励管理办法》、《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,以及公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会同意对2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应调整。调整后,本次激励计划授予价格(含预留部分)为13.57元/股。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2024-005)。

  (二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

  根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为165.5428万股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的227名激励对象办理归属相关事宜。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2024-006)。

  (三)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权,鉴于本次激励计划人员中有33人离职,1名激励对象在2023年2月28日职工代表大会审议通过当选为监事后已不符合有关激励对象的规定,应取消上述激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.30万股;

  鉴于公司本次激励计划中有102名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”,本期个人层面归属比例为80%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”,本期个人层面归属比例为60%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”,本期个人层面归属比例为0%。公司决定作废上述人员本次不得归属的限制性股票27.03万股。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》(公告编号:2024-007)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2、授予数量:不超过840.92万股。其中,首次授予限制性股票679.88万股,预留161.04万股。

  3、授予价格(调整后):13.57元/股,即满足归属条件后,激励对象可以每股13.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  注:公司核心技术人员耿潇、王维、刘玲也属于数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干,首次授予这3名激励对象的限制性股票各批次归属比例按照上表执行。

  本激励计划首次授予部分的考核年度为2021-2023年三个会计年度,预留授予部分的考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标值和触发值。

  注:上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入为计算依据;上述“净利润”以剔除股份支付费用影响的经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。

  本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达到目标值,则公司层面归属比例为100%;若两个指标均未达到目标值,但任一指标达到触发值,则公司层面归属比例为80%;若两个指标均未达到触发值,则公司层面归属比例为0。

  根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  1、2021年9月23日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  2021年9月24日,公司在上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

  2、2021年9月24日至2021年10月3日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年10月8日,公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年9月24日,公司于上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事高赐威受其他独立董事的委托作为征集人,就公司2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2021年10月13日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司就2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年11月11日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  6、2022年9月29日,公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  7、2022年12月9日,公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表核查意见。

  8、2023年1月5日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-003)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属共计241人,归属股票数量共计131.974万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月16日出具了中汇会验[2022]7906号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年1月3日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份于2023年1月9日上市流通。

  9、2023年11月3日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-081)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属共计1人,归属股票数量共计3.6万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月19日出具了中汇会验[2023]9570号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年11月1日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属股份于2023年11月8日上市流通。

  10、2024年1月15日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  公司于2021年11月10日向激励对象首次授予679.88万股限制性股票:

  公司于2022年9月29日向激励对象预留授予161.04万股限制性股票:

  2024年1月15日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权,董事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为165.5428万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的227名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  根据2021年限制性股票激励计划的相关规定,首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2021年11月10日,因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2023年11月10日至2024年11月8日。

  公司本次激励计划首次授予的激励对象共273名,其中33人离职,1名激励对象在2023年2月28日职工代表大会审议通过当选为监事后已不符合激励对象资格。有113名激励对象个人绩效考核评估结果为“优”,本期个人层面归属比例为100%;有102名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”,本期个人层面归属比例为80%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”,本期个人层面归属比例为60%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”,本期个人层面归属比例为0%。上述人员获授的共计56.33万股限制性股票作废失效。

  综上所述,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共计227名激励对象达到归属条件。

  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,详见《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》(公告编号:2024-007)。

  监事会认为:公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的227名激励对象归属165.5428万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  独立董事认为:根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的227名激励对象的归属资格合法有效,可归属的限制性股票数量为165.5428万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上,我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记,为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。

  监事会认为:除33名激励对象因离职、1名激励对象在2023年2月28日职工代表大会审议通过当选为监事后已不符合激励对象资格、12名激励对象因业绩考核不符合归属条件外,本次拟归属的227名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

  公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  经公司自查,参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

  公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  北京市金杜(深圳)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本计划首次授予部分自2023年11月10日进入第二个归属期,截至本法律意见书出具日,本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就;本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划规定,各归属期对激励对象需进行绩效考核,所授予但尚未归属的限制性股票将予以作废处理。现将有关事项说明如下:

  (一)2021年9月23日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  2021年9月24日,公司在上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

  (二)2021年9月24日至2021年10月3日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年10月8日,公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  (三)2021年9月24日,公司于上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事高赐威受其他独立董事的委托作为征集人,就公司2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

  (四)2021年10月13日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司就2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年11月11日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年11月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  (六)2022年9月29日,公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (七)2022年12月9日,公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表核查意见。

  (八)2023年1月5日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-003)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属共计241人,归属股票数量共计131.974万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月16日出具了中汇会验[2022]7906号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年1月3日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份于2023年1月9日上市流通。

  (九)2023年11月3日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-081)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属共计1人,归属股票数量共计3.6万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月19日出具了中汇会验[2023]9570号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年11月1日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属股份于2023年11月8日上市流通。

  (十)2024年1月15日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权,作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下:

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的激励对象共273人,有33人离职,1名激励对象在2023年2月28日职工代表大会审议通过当选为监事后已不符合有关激励对象的规定,应取消上述激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票29.30万股;

  根据本次激励计划及《考核管理办法》的规定,“激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。”,鉴于公司本次激励计划中有102名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”,本期个人层面归属比例为80%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”,本期个人层面归属比例为60%;有12名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”,本期个人层面归属比例为0%。公司决定作废上述人员本次不得归属的限制性股票27.03万股。

  2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期作废失效的限制性股票数量为56.33万股,符合本次归属条件的激励对象合计227人。

  公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  公司独立董事认为:本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,所作的决定履行了必要的程序。综上,我们同意公司作废处理部分限制性股票。

  公司监事会认为:公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  北京市金杜(深圳)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本计划首次授予部分自2023年11月10日进入第二个归属期,截至本法律意见书出具日,本计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就;本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2024年1月12日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知,于2024年1月15日14:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席田梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)的有关规定,程序合法。

  公司监事会对本次激励计划授予价格的调整进行了核查,认为董事会根据股东大会授权对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)进行调整的理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》(公告编号:2024-005)。

  (二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就,同意符合归属条件的227名激励对象归属165.5428万股限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》(公告编号:2024-006)。

  (三)审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》

  公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》(公告编号:2024-007)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案,同意将公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予价格进行调整,限制性股票的授予价格(含预留部分)由13.82元/股调整为13.57元/股。现将有关事项说明如下:

  (一)2021年9月23日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

  2021年9月24日,公司在上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。

  (二)2021年9月24日至2021年10月3日,公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年10月8日,公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  (三)2021年9月24日,公司于上海证券交易所网站()披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事高赐威受其他独立董事的委托作为征集人,就公司2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

  (四)2021年10月13日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司就2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年11月11日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年11月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  (六)2022年9月29日,公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  (七)2022年12月9日,公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表核查意见。

  (八)2023年1月5日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-003)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属共计241人,归属股票数量共计131.974万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月16日出具了中汇会验[2022]7906号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年1月3日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份于2023年1月9日上市流通。

  (九)2023年11月3日,公司在上海证券交易所网站()披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》(公告编号:2023-081)。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属共计1人,归属股票数量共计3.6万股,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月19日出具了中汇会验[2023]9570号《海南金盘智能科技股份有限公司验资报告》。2023年11月1日,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属股份于2023年11月8日上市流通。

  (十)2024年1月15日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

  公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,于2022年5月19日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-049),确定以2022年5月26日为股权登记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.20元(含税)。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,2022年9月29日,公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次激励计划限制性股票的授予价格(含预留部分)由14.02元/股调整为13.82元/股。

  根据本次激励计划相关规定,在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  公司于2023年4月12日召开了2022年年度股东大会,审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,于2023年4月21日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》(公告编号:2023-036),确定以2023年4月27日为股权登记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.25元(含税)。鉴于上述利润分配方案已实施完毕,本次激励计划第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)需进行调整。

  根据公司2021年第二次临时股东大会批准的本次激励计划,结合前述调整事由,本次激励计划第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)按如下公式调整:

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。按照上述公式,第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)为13.57元/股(13.57元/股=13.82元/股-0.25元/股)。

  公司对本次激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司独立董事对调整本次激励计划授予价格发表了同意的独立意见,一致认为:公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整事由充分,调整程序合法,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上,我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格(含预留部分)进行调整。

  公司监事会对本次激励计划授予价格的调整进行了核查,认为董事会根据股东大会授权对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)进行调整的理由恰当、充分,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司2021年第二次临时股东大会批准的《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

  北京市金杜(深圳)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司已就本次调整的相关事项取得了现阶段必要的授权和批准;本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

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